La Inspección General de Justicia (IGJ) acortó el plazo de existencia de las sociedades de 99 a 30 años, lo que afecta especialmente el pase de las empresas familiares a los sucesores del fundador. Algunos especialistas dan una voz de alerta, pero otros lo consideran positivo por la libertad que da a los cónyuges e hijos a seguir o no en la compañía.

La Resolución General 1/2022 de la IGJ, publicada hoy en el Boletín Oficial, pone el foco sobre uno de los elementos esenciales del contrato o estatuto de toda sociedad, ya que tanto la Ley General de Sociedades como la que creó las SAS, exigen que instrumento constitutivo contenga un plazo de duración determinado, indicó Leopoldo Burghini, del estudio Abraham-Burghini.

La polémica por el plazo

La Resolución explica en sus fundamentos que el plazo de duración de la sociedad no debería extenderse más allá de la vida económica de sus integrantes fundadores.

Este planteo no considera a las empresas familiares ni a cualquier empresa que desarrolle actividad económica y trayectoria de más de 30 años, opinó Panno.

En cambio, Burghini sostuvo que la resolución parte de una base fáctica cierta. La gran mayoría de sociedades cerradas que se inscriben, se constituyen con un plazo de 99 años y este plazo, tan extenso, no cumple con la finalidad que el legislador tuvo al requerir un plazo determinado y es fuente de innumerables conflictos.

La fijación de un plazo determinado busca evitar que los socios queden comprometidos indefinidamente en la sociedad y que, en un plazo cierto, recuperen la posibilidad de desligarse y obtener su parte del patrimonio social, aclaró.

El especialista Carlos Fiorani fue el portavoz de otro aspecto de la polémica permanente entre el titular de la IGJ, Ricardo Nissen, y los abogados de derecho societario, que le recriminan que los cambios que introduce para las sociedades no pasen por el Congreso. Aunque en este caso, la Ley de Sociedades indica que éstas deben tener plazo determinado, sin precisar.

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA

RESUELVE:

ARTICULO 1º: Todo instrumento constitutivo, contrato social o estatuto de sociedad comercial que deba ser inscripto en el Registro Público a cargo de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA debe incluir el plazo de duración de la sociedad, que no podrá exceder el plazo de 30 años a contar de su inscripción en el referido registro.

ARTICULO 2º: Esta resolución tendrá aplicación para todas las sociedades constituidas con posterioridad a la publicación de la misma en el Boletín Oficial.

ARTÍCULO 3º: Regístrese como Resolución General. Publíquese. Dese a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese oportunamente a las Direcciones y Jefaturas de los Departamentos y respectivas Oficinas del Organismo y al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, solicitando a éste ponga la presente resolución en conocimiento de los Colegios Profesionales que participan en el mismo. Para los efectos indicados, pase a la Delegación Administrativa. Oportunamente, archívese.

Ricardo Augusto Nissen

e. 01/02/2022 N° 3381/22 v. 01/02/2022