La Inspección General de Justicia, a través de la resolución general 7/2024 deja sin efecto las disposiciones por medio de las cuales el organismo se atribuía la potestad de requerir información respecto de la existencia de operaciones de constitución de derechos reales sobre inmuebles, en las cuales los adquirentes, acreedores o cesionarios, a título pleno o fiduciario, fueran Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) inscriptas en CABA o en cualquier Registro Público de otra jurisdicción.
A tal fin, podía solicitar la individualización del instrumento inscripto, los datos de las partes, la naturaleza del acto, la identificación completa del bien o derecho que se inscribía en el Registro de la Propiedad Inmueble, el monto económico de la operación, las condiciones de pago y la oportunidad de entrega de la posesión.
Asimismo, podía obtener información adicional tanto del representante legal de la sociedad como del Escribano que intervenía en la operación inmobiliaria y realizar inspecciones sobre los bienes para establecer su destino y condiciones o situación de utilización económica.
Las consecuencias ante la información recabada implicaban la promoción de acciones ante el Ministerio Público Fiscal, así como las acciones judiciales que resultaren pertinentes para que se declare la inoponibilidad de la personalidad jurídica y la imputación a los socios de los bienes o derechos de los que fuera titular, y la consecuente disolución y liquidación de la sociedad.
Los motivos que impulsan la derogación de la resolución general (IGJ) 22/2020 refieren a que la Ley 27349 atribuye al Registro Público funciones puntuales y especificas en relación a las SAS, no estando el organismo facultado para evaluar “…la carencia de capacidad económica de las sociedades” para adquirir la titularidad de derechos reales o examinar “…la posibilidad de que en las operaciones se hayan canalizado fondos de origen extrasocial no legitimado…” (según los considerandos de la resolución general 22/2020), ya que la autoridad de control no tiene la potestad de “…merituar el éxito empresario que la sociedad pueda llegar a obtener, sino que atiende el cumplimiento de su legalidad formal constitutiva, lo perfectamente puede apreciarse del procedimiento registral”.
Agrega, citando variada bibliografía, como “La personalidad jurídica de las sociedades comerciales y su limitación en los casos de utilización indebida y fraude”, que más allá de las discusiones que puedan producirse respecto de si los entes ideales son una ficción creada por el legislador o una realidad absoluta en todos los órdenes, lo cierto es que, al menos para el Derecho argentino, una vez consagrados como sujetos de derecho bajo el mecanismo de adecuación a las normas vigentes, y a diferencia de lo que acontecía con la sociedad romana son una realidad en el mundo del derecho que permite además una expresión simple y rápida de una normativa extremadamente compleja, colocándonos en presencia de una disciplina normativa especial concerniente a las relaciones –finalmente- entre seres humanos que permite determinar centros diferenciados para la imputación de conductas.
