La Inspección General de Justicia, a través de la resolución general 10/2024, modifica el régimen vigente en materia de sociedades extranjeras, dejando sin efecto la resolución general (IGJ) 8/2021.
Las nuevas medidas incluyen la posibilidad de que las sociedades constituidas en el extranjero actúen a través de sociedades “vehículos de inversión”, la disminución significativa de exigencias para el cumplimiento del Régimen Informativo Anual, la eliminación del requisito de tener que proveer planes de inversión para las sociedades constituidas en los términos del artículo 123 de la LGS y el reconocimiento de la inscripción de sociedades constituidas en el extranjero que se hubieran registrado en jurisdicciones provinciales.
Para tomar esta decisión, el actual Inspector General de Justicia menciona que tanto el mercado como la evolución de las relaciones en el tráfico mercantil precisan la generación de instrumentos jurídicos que permitan la limitación de responsabilidad patrimonial del empresario individual y la conformación de soluciones adecuadas para los institutos de filial y subsidiarias controladas.
Sociedades vehículo
En materia de sociedades vehículo, citando al director de nuestro departamento de derecho comercial, la norma destaca que el empleo de sociedades vehículos con fines específicos ha obedecido a razones de organización societaria que buscan resultados neutros a los efectos fiscales en el país de origen, a razones de planeamiento fiscal global en la utilización de créditos fiscales, o a fines de planeamiento de un proyecto especifico en Argentina, como instrumento para el financiamiento de un proyecto o bien por razones de planeamiento estratégico-societario relativas al país de origen de la sociedad controlante (Perciavalle, Marcelo, “Resolución General (IGJ) 7/2015 Comentada”, Editorial ERREIUS).
De esta forma modifica el régimen anterior, dispensando a las sociedades cuya inscripción se solicite para ser vehículo o instrumento de inversión de otra sociedad constituida en el extranjero que directa o indirectamente ejerza su control por poseer derechos de voto suficientes de acompañar documentación que acredite que la sociedad no tiene en su lugar de constitución, registro o incorporación vedado o restringido el desarrollo de sus actividades, y que su actividad empresarial económicamente significativa y el centro de su dirección se encuentra fuera de Argentina.
Inscripción en jurisdicciones provinciales
En lo que respecta a la obligación actual de inscribir en IGJ sociedades extranjeras, ya registradas en organismos provinciales, siguiendo el criterio adoptado por la Cámara Comercial en los autos “Inspección General de Justicia c/Mercados Energeticos Consultores SA s/organismos externos”, entiende que resulta inadmisible por contrariar conceptos constitucionales como los artículos 7 y 121 de la Constitución Nacional.
Régimen Informativo Anual
La nueva norma flexibiliza el régimen informativo abreviado, permitiendo que las sociedades extranjeras que hayan acreditado el desarrollo de su actividad en el exterior en oportunidad de su inscripción y que no acrediten actividad y situación patrimonial bajo las pautas de notoriedad habilitadas, en cada oportunidad anual y por el máximo de 5 ejercicios consecutivos, podrán acompañar una declaración del órgano de administración de la sociedad matriz de la cual resulte que se mantienen sin variaciones las condiciones declaradas en su oportunidad y que no se han producido variaciones en la composición y titularidad del capital de la sociedad, en caso de así suceder y que su principal actividad continua cumpliéndose en el exterior.
Permite que la declaración sea emitida por el representante legal inscripto bajo su responsabilidad y con su firma certificada notarialmente, si hubiera sido autorizado al efecto o si resultaren suficientes las facultades otorgadas en el mandato correspondiente.
Actuación de sociedades que participan en sociedades locales
La norma exige que los dictamenes de precalificación en trámites de sociedades locales participadas por sociedades constituidas en el extranjero, dejen constancia, bajo responsabilidad de su firmante, de la participación de las sociedades extranjeras, de su inscripción en los términos del artículo 118 o 123 de la Ley General de Sociedades y la identificación del representante legal inscripto.
Los actos registrables que no cumplan con estos requisitos no se inscribirán si los votos emitidos por las sociedades extranjeras fueron determinantes -por si solos o en concurrencia con los de otros participantes del acto- para la formación de la voluntad social.
