La Inspección General de Justicia (IGJ), a través de la Resolución General 3/2024, dispone la sustitución del último párrafo del artículo 37 de la Resolución General IGJ N°7/2015, detallando los contenidos mínimos que deben transcribirse en los instrumentos presentados ante el Registro Público.
En este sentido, establece que los instrumentos comprendidos en los incisos 1, 2 y 5 del mencionado artículo (primer testimonio de escritura pública; instrumento privado original; documentación proveniente del extranjero), que refieran actas o acuerdos sociales obrantes en libros de funcionamiento, deben presentarse con la transcripción completa de las partes pertinentes relativas al acto correspondiente a la inscripción requerida, con los siguientes contenidos mínimos:
el encabezado - lugar, fecha, carácter de la asamblea, reunión o acuerdo y en su caso, el quórum reunido o consignar si se trata de una asamblea o reunión unánime-;
- la designación de los asociados, socios, o accionistas que suscriben el acta, con nombre y apellido;
- los puntos del orden del día que resuelvan aquellos actos cuya registración se solicita;
- la decisión o resolución tomada por el órgano respecto de ese punto con expresión completa y detallada de la misma;
- las mayorías por las cuales la decisión o resolución fue tomada; y
- el cierre final con indicación de las firmas obrantes al pie.
Recordemos que por medio de la Resolución General IGJ Nº 49/2020, la IGJ ha introducido una modificación significativa al artículo 37 de la Resolución General IGJ N° 7/2015, normativa que regula la actuación de la Inspección General de Justicia (IGJ). Esta modificación establece que los instrumentos comprendidos en los incisos 1, 2 y 5 del mencionado artículo “deben presentarse con íntegra transcripción de su contenido”.
De acuerdo a los considerandos de la presente Resolución General, la IGJ interpreta que, entre sus funciones, se encuentra el cumplimiento de la publicidad material, la cual se logra a través de las inscripciones registrales, otorgando oponibilidad a terceros de los actos inscriptos. Este organismo reconoce la coexistencia de una publicidad formal, que implica el acceso público a todas las constancias y contenidos, registrados o no, existentes en la autoridad de control y el Registro Público.
Los fundamentos de la Resolución General IGJ Nº 49/2020 destacan que los documentos presentados pueden contener información más allá de los actos sujetos a inscripción, contribuyendo a la publicidad formal. Se argumenta que no sería coherente limitar el acceso a información solo a los socios, mientras se restringe a terceros interesados en el tráfico negocial.
Sin embargo, se plantea una objeción a esta visión, argumentando que la exigencia de transcripción completa de documentos excede las funciones asignadas por la ley al organismo. Se sostiene que imponer la divulgación de deliberaciones y decisiones privadas, que no requieren registración según la ley, va en contra de la garantía de inviolabilidad de los papeles privados.
Además, se señala que la Resolución General IGJ Nº 49/2020 no se compadece con la Ley Nº 25.326 de Protección de Datos Personales, ya que podría vulnerar la privacidad al exhibir datos personales sin el consentimiento del titular.
Finalmente, se concluye que la imposición de registraciones no establecidas por la ley, bajo el pretexto de garantizar la publicidad formal, constituye un exceso regulatorio que no encuentra respaldo legal. Por ello la resolución propone la sustitución del último párrafo del artículo 37 de la Resolución General IGJ N° 7/2015, detallando los contenidos mínimos que deben transcribirse en los instrumentos presentados.
