La resolución general 17/2022 de la IGJ, publicada en el boletín oficial del 23 de diciembre, dispone la declaración de irregularidad e ineficacia, a los efectos administrativos, de las actas de directorio trimestrales, en las cuales se deja mera constancia que la junta se realizó a los fines de cumplir con lo dispuesto por el artículo 267 de la ley general de sociedades.

Es decir no admite que en las actas no se detallen las operaciones o actuaciones que fueron consideradas en dicha reunión, las manifestaciones realizadas en la deliberación, la forma de votar y sus resultados, así como la omisión en la expresión completa de todos los temas tratados y las decisiones adoptadas.

Recordamos que el artículo 267 de la Ley 19550 dispone que: “El Directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada 3 meses, salvo que el estatuto exija un número mayor de reuniones, sin perjuicio de las que pudieran celebrar por pedido de cualquier director…”

Para así decidir, la IGJ destaca que si solo se dejara constancia de que se reunieron para cumplir, el artículo 267 de la LGS carecería de todo sentido, pues se perdería la finalidad histórica del Libro de Actas, su función probatoria y el cumplimiento de las formalidades sustanciales y formales en la adopción de los acuerdos del directorio, con las responsabilidades emergentes que implica la emisión del voto por parte de quienes integran el órgano de administración.

¿Cuáles son los fundamentos para adoptar esta decisión?

La confección de las actas tiene por finalidad permitir la conformación de un archivo histórico sobre los antecedentes de la misma, a través del contenido de las decisiones sociales adoptadas a lo largo del tiempo.

Los libros, en los cuales conforme al artículo 73 de la ley 19.550, deben extenderse las actas de los órganos colegiados, requieren ser llevados con las formalidades de los libros de comercio, por lo que no pueden escribirse fuera de los márgenes o dejando blancos, con raspaduras o testadas sin salvar debidamente antes de las firmas

La exigencia de la confección del acta en debida forma reposa fundamentalmente en diversas razones: 1) Su asiento en un libro especial es el medio por el que se tiende a evitar sustituciones; 2) La constancia del acta en el libro resulta necesaria para el ejercicio de determinados derechos, y, especialmente, el derecho de impugnar las asambleas ( art. 251 de la ley 19.550 ); y, 3) Constituye el acta un medio de prueba, pues documenta los hechos registrados en el acto colegiado, pero no los crea.